La société camerounaise Satellite Communications and Network Services (Saconets) envisage d'augmenter son capital social de 681,2 millions de FCFA au profit de Cenainvest, une société de capital-investissement historiquement liée à Afriland First Bank. L'opération, qui repose sur la conversion d'une créance en actions, doit être soumise aux actionnaires le 9 novembre 2026 à Yaoundé, selon un avis de convocation signé par Ghislaine Kammogne Simo, présidente du conseil d'administration.
L'avis prévoit notamment la « suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Cenainvest », suivie d'une « augmentation du capital social de 681 200 000 FCFA par compensation de créance ». Si ces résolutions sont adoptées et l'opération réalisée, Cenainvest recevra de nouvelles actions en contrepartie de l'extinction d'une créance sur Saconets. Les autres actionnaires ne pourront pas souscrire à cette émission réservée.
Le mécanisme permettrait à Saconets de réduire son passif et d'accroître ses capitaux propres sans recevoir de nouvelles liquidités. Contrairement à une augmentation de capital classique, dans laquelle les investisseurs apportent de l'argent, la société transforme ici une dette en participation au capital. Elle réduit ainsi ses obligations de remboursement à concurrence de la créance compensée.
L'avis ne renseigne cependant ni l'origine de cette créance, ni sa date de constitution, ni les conditions financières de sa conversion. Il ne précise pas davantage le prix d'émission des nouvelles actions ou l'existence éventuelle d'une prime d'émission. Ces éléments sont nécessaires pour mesurer exactement l'allègement du passif et les conséquences de l'opération pour les actionnaires.
Un investisseur historiquement lié à Afriland First Bank
Cenainvest apparaît déjà dans l'actionnariat de Saconets dans un catalogue commercial daté de septembre 2023. Ce document, qui présente les activités de l'entreprise, cite également MODA Corporation, TIC, 3SC et plusieurs actionnaires particuliers. Saconets y déclarait un capital social de 715,5 millions de FCFA, un montant proche de celui de l'augmentation aujourd'hui envisagée.
Cette ancienne référence ne permet toutefois pas de déterminer le capital actuel de Saconets ni la part qu'en détient Cenainvest. La répartition des nouvelles actions et leur prix d'émission seront donc essentiels pour apprécier l'évolution éventuelle du contrôle de l'entreprise.
Cenainvest, pour Central Africa Investment, a été créée en novembre 1998 à l'initiative d'Afriland First Bank, la banque fondée par Paul Kammogne Fokam, et de l'institution néerlandaise de financement du développement FMO. Une étude universitaire réalisée en 2010 sur le capital-risque en Afrique centrale présente Cenainvest comme une société spécialisée dans les prises de participations, les financements en quasi-fonds propres et l'accompagnement financier des entreprises.
La Société financière internationale (IFC), filiale du groupe Banque mondiale, confirme cette activité dans une fiche de projet publiée en janvier 2010. Elle y présente Cenainvest comme un gestionnaire de fonds basé à Yaoundé, disposant alors d'une expérience de plus de dix ans dans le financement des PME d'Afrique centrale.
Une augmentation de capital soumise aux règles de l'OHADA
La suppression du droit préférentiel de souscription constitue l'une des conditions du montage proposé. Ce droit permet normalement aux actionnaires existants de participer prioritairement à une augmentation de capital pour préserver leur pourcentage de détention.
L'Acte uniforme Ohada relatif au droit des sociétés commerciales autorise cette suppression au profit d'un bénéficiaire désigné. Son article 587 prévoit toutefois que le bénéficiaire, lorsqu'il est déjà actionnaire, ne participe pas au vote sur la suppression de ce droit. Cette disposition concernerait Cenainvest si sa présence au capital de Saconets est toujours effective lors de l'assemblée du 9 novembre.
Le droit Ohada impose également plusieurs garanties pour une augmentation de capital par compensation de créance. La créance doit être certaine, liquide et exigible. Elle doit faire l'objet d'un arrêté des comptes établi par le conseil d'administration et certifié par le commissaire aux comptes. Les rapports préparatoires doivent notamment préciser les motifs de l'opération, le prix d'émission et le nombre de nouvelles actions à attribuer.
L'avis de convocation présente par ailleurs une incohérence : il qualifie initialement la réunion d'assemblée générale ordinaire, avant de mentionner une assemblée générale extraordinaire dans sa dernière partie. Or, en vertu de l'article 564 de l'Acte uniforme Ohada, seule une assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser une augmentation de capital.
Créée en 2001, Saconets fournit des services de télécommunications et de réseaux informatiques au Cameroun. Basée à Yaoundé, avec une présence à Douala, l'entreprise intervient notamment dans les connexions Internet par satellite, les réseaux de fibre optique et la fourniture d'équipements de sécurité électronique. Elle commercialise également du matériel destiné aux établissements bancaires, dont des compteuses et des trieuses de billets.
L'assemblée convoquée pour le 9 novembre devra déterminer si les actionnaires autorisent la conversion de créance et l'émission de titres réservée à Cenainvest. Les rapports soumis à leur examen devraient permettre de préciser le montant de la dette concernée, les conditions d'émission des actions et la nouvelle répartition du capital de Saconets.
Baudouin Enama